Publicada no dia 22 de setembro no Diário Oficial da União, a Lei nº 14.451/2022, traz mudanças sobre os quóruns de deliberação das sociedades limitadas, aproximando, em parte, as regras às adotadas nas sociedades anônimas.
1. O que mudou com a Lei nº 14.451/22?
A Lei Federal nº 14.451, de 21 de setembro de 2022, publicada no DOU, no último dia 22 de setembro conferiu nova redação aos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil (Lei 10.406/02). Foram alterados os quóruns mínimos para aprovar determinadas matérias sujeitas a deliberações de sócios das sociedades limitadas, sendo elas: a alteração do contrato social; a realização de reorganizações societárias; e a eleição de administradores não sócios.
2. Como fica estabelecido no novo quórum?
Com a nova redação do artigo 1.061 do Código Civil, o quórum para aprovar a nomeação de um administrador não sócio em uma sociedade limitada – cujo capital social não esteja integralizado – deixa de ser pela unanimidade dos sócios e passa a ser de, no mínimo, 2/3 dos sócios.
Por outro lado, se o capital social estiver totalmente integralizado, basta a aprovação dos sócios representando mais da metade do capital social. Anteriormente, o quórum para a aprovação nessas circunstâncias era de, no mínimo, 2/3 dos sócios.
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3. O quórum para modificações do contrato social também foi alterado?
Sim. A nova Lei também reduziu o quórum para a aprovação da modificação do contrato social; a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação da sociedade de, no mínimo, 2/3 dos sócios, para votos correspondentes a mais da metade do capital social de uma limitada.
4. Quais as vantagens trazidas pela nova legislação?
Com as alterações, verifica-se um quadro mais simplificado e dinâmico para aprovação de deliberações societárias, que passam a depender de aprovação por um quórum inferior ao que era exigido anteriormente.
5. Quando tem início o novo regramento?
As alterações promovidas pela Lei nº 14.451/22 passarão a vigorar a partir de 22 de outubro de 2022. Há uma vacatio legis de 30 dias ,a contar da data da publicação no DOU.
